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天风证券:天风证券股份有限公司详式权益变动

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一、本报告由信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他有关法律、法规和部门规章的规定编制。

二。根据上述法律法规的规定,本报告已充分披露了信息披露义务人在天风证券股份有限公司拥有权益的股份变动情况.截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在天风证券股份有限公司的股份。

三。信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行不违反或不与信息披露义务人公司章程或内部规则的任何条款相冲突。

四。本次权益变动基于本报告中陈述的信息。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或授权其他任何人提供本报告未列明的信息并对本报告作出任何解释或说明。

动词(verb的缩写)信息披露义务人承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三。信息披露义务人在做出本次权益变动决定时履行的授权或批准程序.14

与他人合资、合作的计划,或者上市公司购买、置换资产的重组计划....................

三。对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排.25

四。正在签订或协商的对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排。25

本报告书以洪泰集团发布的《天风证券股份有限公司详式权益变动报告书》为信息披露义务人。

《股份转让协议》表示《湖北省联合发展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》。

《15号准则》表示《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》。

《16号准则》表示《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》。

经营范围资本运营和资产管理;工业投资;股权管理;投资和融资;国内贸易;以及企业资产(债权债务)的保管、收购和处置;投资咨询(不含证券期货咨询)、财务咨询、票据服务;企业重组和兼并的顾问和代理。(如涉及许可经营项目,需取得相关部门许可后方可经营)

截至本报告书签署日,湖北省财政厅持有洪泰集团100%的股权,是公司的控股股东和实际控制人。

(三)信息披露义务人及其控股股东和实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况。

1.湖北中小企业金融服务中心有限公司为中小企业提供互联网金融信息统计和咨询服务;向中小企业提供投融资相关服务和咨询(不含许可经营项目);为中小企业并购重组、股份制改革、新三板、上市提供策划、辅导、咨询,包括:财务顾问、管理咨询;办理国家政策允许的其他业务。256,351.71 100%

湖北国有股权运营管理有限公司一般项目:负责承办和管理社保基金国有股权、省级国有金融企业股权管理、国有资本收益管理(依法须经批准的项目除外,凭营业执照依法独立开展经营活动)。200,000 .00 100%

3.湖北宏泰金融投资控股有限公司的金融和准金融投资;股权投资和管理;金融服务;金融数据处理服务;票据咨询服务;金融领域的技术开发、技术服务、技术咨询和技术转让;金融服务;受金融机构委托从事金融业务流程外包和金融信息技术外包(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务;依法须经批准的项目只能

湖北宏泰基础设施投资有限公司投资基础设施建设、建筑、房地产项目;建筑和土木工程项目的建设和运营管理;土地开发整理;房地产开发;商品房销售;房屋租赁;物业管理;工程项目管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。100,000.00 100%

5.碳排放登记结算(武汉)有限公司全国碳排放登记账户和结算账户的设立、监督和管理;国家碳排放配额及其他碳排放权交易产品的合法确认、登记、储存、监督管理;国家碳排放配额和其他碳排放权交易产品的交割、结算和监督管理;与国际市场挂钩的相关碳排放权的登记、存储、结算和监督管理;提供与登记结算业务相关的信息查询、咨询和培训服务;开展气候投融资和气候变化相关业务;国家批准或允许的其他经营项目(上述依法需经批准的项目,须经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以有关部门的批准文件或许可证为准)。50,000.00 100%

湖北宏泰供应链管理有限公司总项目:供应链管理服务;高性能有色金属及合金材料销售;稀土功能材料的销售;有色金属合金销售;新型金属功能材料的销售;金属材料的销售;金属矿石销售;金属制品的销售;销售优质特钢材料;销售锻件和粉末冶金产品;非金属矿产及制品的销售;新能源汽车销售;新车销售;二手车销售;汽车零配件零售;汽车零配件批发;建筑材料销售;五金产品批发;五金产品零售;特种化工产品(不含危险化学品)销售;化工产品销售(不含许可的化工产品);设备销售;电子产品销售;石油产品销售(不含危险化学品);塑料制品的销售;木材销售;煤炭及产品的销售;日用玻璃制品的销售;技术玻璃产品的销售;纸制品的销售;纸浆的销售;橡胶制品的销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;一般货物仓储服务(不包括危险化学品和其他需要批准的项目);经办(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法独立开展经营活动)。50,000.00 100%

7.湖北省对外贸易经济投资管理有限公司自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止进出口的除外);加工和“三来一补”业务;对销贸易和转口贸易;受省政府委托,承担省属外贸企业国有资产的运营和管理;轻工、化工、五金矿产、机械设备、电子产品、针纺织品、工艺品、丝绸、服装、钢材、建材、土畜产品的销售业务(以上不包括国家专控商品);化学建材、废旧物资(不含危险废物和报废汽车,需经有关部门审批)、木材、建筑材料、橡胶制品、金属矿产、机械设备(不含国家限制和禁止的商品和技术)、电子产品(不含电子出版物)、汽车国内贸易、金属材料、化工原料(不含危险品)、有色金属、塑料原料及制品、母婴用品等。公司货物的储运业务;在国外举办经贸展览会;房屋租赁;乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发零售;进口冰鲜肉类,批发和零售冰鲜肉类,进口木材;以及进出口和销售酒类、饮料、汽车和汽车零部件;为工程材料和设备提供招标和咨询服务;煤炭批发(不在禁燃区经营);网站建设;物流服务(不含危险品);供应链;第一类、第二类医疗器械进出口项目(涉及许可经营项目的,取得相关部门许可后方可经营)。12,791.94 100%

湖北宏泰商业管理有限公司总项目:物业管理;酒店管理;餐饮管理;餐饮服务(仅限分支机构);房屋维护;房屋租赁;停车场租赁和管理;日用百货、办公用品及设备、烟、酒、茶、花卉、五金、建材的批发零售;初级农产品种植、加工、销售(仅限分支机构);信息咨询;仓储服务;生态农业发展;食品、工艺品销售(不含象牙及其制品);景观工程的设计与施工;设计、制作、表演和出版;会议和展览服务;礼仪;组织策划文化交流活动;贸易咨询;企业管理咨询;商业印刷服务;租车;建筑材料销售;销售轻型建筑材料;建筑防水卷材产品的销售;办公设备销售;办公设备耗材的销售;教育咨询服务(不含涉及许可审批的教育培训活动);教育测试和评估活动;业务培训(不含教育培训、职业技能培训及其他需要许可的培训);中小学生校外托管服务;计算机硬件、软件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法独立开展经营活动)。3,000.00 100%

9湖北融资再担保集团有限公司主营再担保业务;开办融资担保和债券、票据、信托产品发行担保业务,提供与担保业务相关的融资咨询和财务顾问服务;以自有资金投资(牌照有效期至2021年12月28日)。359,918.00 97.24%

10湖北国有资本运营有限公司进行各类投资,发起设立股权投资基金、股权投资管理、股权投资基金管理(依法必须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动);省属国有企业国有股权和债权、上市公司股权价值管理(涉及许可经营项目,取得相关部门许可后方可经营)。100,000.00 95.15%

1湖北金控融资租赁有限公司融资租赁业务;租赁业务;在国内外购买租赁财产;租赁财产剩余价值的处置和维护;租赁交易咨询;接受承租人的租赁保证金;向商业银行和商业保理公司转让应收租赁款;租赁相关业务咨询;实体经济投资(不从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不从事发放贷款等金融业务);普通机械设备租赁;第一类、第二类、第三类医疗器械的批发和零售(凭许可证在批准的期限内经营);货物进出口、技术进出口、代理进出口(国家禁止或限制进出口的货物或技术除外)(依法需经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。50,000.00 75.70%

1湖北资产管理有限公司参与省内金融企业不良资产批量转让(湖北人操作);资产管理、资产投资以及与资产管理相关的重组、并购和投资管理咨询服务;企业管理咨询和服务;外国投资;财务、投资、法律、风险管理咨询及顾问(涉及许可经营项目,取得相关部门许可后方可经营)。300,000.00 58.33%

武汉光谷联合产权交易所为各类产权交易和科技成果交易提供场所、设施和信息发布服务;履行产权交易的认证职能;代理非上市公司股权的登记、托管和转让;策划、资产处置、产权经纪、培训咨询、财务顾问服务。20,346.49 42.15%

湖北宏泰工贸投资有限公司(原名湖北楚华房地产开发有限公司)以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;公园管理服务;节能管理服务;咨询服务;工程管理服务;智能水系统开发;水污染防治服务;信息咨询服务(不含许可信息咨询服务);固体废物处理;资源循环利用技术的研究与开发;水资源管理;土地补救服务;物业管理;人工公共数据平台;一般货物仓储服务(不含危险化学品及其他需审批的项目)(依法需审批的项目除外,凭营业执照依法独立开展经营活动)408,163.00 51.00%

截至本报告书签署日,洪泰集团的控股股东及实际控制人湖北省财政厅控制的核心企业及业务如下:

序号企业名称经营范围注册资本/投资总额(万元)持股比例/持股比例

1湖北宏泰集团有限公司资本运营与资产管理;工业投资;股权管理;投资和融资;国内贸易;以及企业资产(债权债务)的保管、收购和处置;投资咨询(不含证券期货咨询)、财务咨询、票据服务;企业重组兼并的顾问、代理(涉及许可经营项目的,取得相关部门许可后方可经营)。800,000.00 100%

2.湖北农信融资担保有限公司的贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资担保业务;诉讼保全担保、履约担保业务、与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金投资(涉及许可经营项目的,取得相关部门许可后方可经营)。160,000.00 100%

湖北洪泰集团有限公司(湖北洪泰国有资本投资运营集团有限公司于2022年2月28日更名为湖北洪泰集团有限公司)于2022年1月25日成立。是湖北省唯一的金融服务企业。集团由原湖北宏泰国有资本投资运营集团、光谷联合产权交易所、湖北融资再担保集团、中国碳排放登记结算公司等多家金融类、要素类企业整合组建。截至2021年底,洪泰集团注册资本80亿元,总资产约614亿元,下设15家子公司和5家重要的非全资子公司。近年来,4家关联企业获得“金融支持湖北经济发展突出贡献单位”,1家关联企业获得“第三届湖北改革奖(企业奖)”,多家关联企业获得社会责任、环境责任等荣誉称号。

围绕金融服务主业,集团抢占湖北金融高地,先后布局银行、证券、保险、资产管理等领域。是湖北银行第一大股东,国华人寿第五大股东,航天融资租赁第五大股东,长江证券第七大股东。目前负责推动湖北银行上市、长江财险增资、省农信社改革。推动湖北资产管理有限公司、湖北中小企业金融服务公司、湖北金控商业保理公司、湖北金控融资租赁公司等金融企业提质发展。重点收购证券、信托、期货等金融牌照,逐步构建全牌照的省级金融控股集团架构。过去三年的主要财务数据如下:

注:2022年2月28日,“湖北洪泰国有资本投资运营集团有限公司”更名为“湖北洪泰集团有限公司”。

注:上表相关财务数据均摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2019年、2020年、2021年《审计报告》。

截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚或刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,未按期偿还大额债务,未履行承诺,不存在与证券市场有关的重大不良信用记录。

截至本报告书签署日,信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:

截至本报告书签署日,洪泰集团上述人员最近五年未受到行政处罚或刑事处罚,未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁,未按期偿还大额债务,未履行承诺,无与证券市场相关的重大不良信用记录。

不及物动词信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他境内外上市公司中的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

(一)信息披露义务人在境内外其他上市公司中的股份达到或超过该公司已发行股份的5%

截至本报告书签署日,信息披露义务人未持有境外上市公司股份,境内持股5%以上的上市公司简要情况如下:

(二)信息披露义务人的控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

截至本报告书签署日,信息披露义务人的控股股东、实际控制人湖北省财政厅除通过洪泰集团间接持有外,不存在持有其他境内外上市公司股份达到或超过公司已发行股份5%的情况。

七。信息披露义务人控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司等金融机构的信息。

截至本报告书签署日,湖北省财政厅

2022年1月12日,湖北省委发布《省委办公厅 省政府办公厅关于印发的通知》(鄂办发[2022]1号)明确出资人变更。

2022年2月15日,湖北省国资委下发《省政府国资委关于同意湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司变更公司名称和出资人的批复》,明确同意洪泰集团出资人由湖北省国资委变更为湖北省财政厅。

2022年3月29日,湖北省财政厅出具《关于变更履行湖北宏泰集团出资人职责部门及修订公司章程的批复》,明确同意洪泰集团履行出资人职责。

洪泰集团作为湖北省委国资国企改革后唯一的省级金融服务企业,以金融投资为主营业务。基于全面落实省委、省政府金融工作部署,维护区域金融稳定发展,投资天风证券对于充实自身金融牌照,做大做强金融产业具有重要的战略意义。同时,洪泰集团及其所属企业的各种金融诉求,可以有效打开上市公司的业务发展空间。本次股权变更有利于提高双方在湖北的影响力和资源整合能力,从而实现业务高效协同、资源优势互补,为提高上市公司盈利能力、增强市场综合竞争力提供全方位支持。

二。信息披露义务人在本次权益变动后十二个月内增持或减持上市公司股份的计划。

截至本报告书签署日,信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内未作出任何增持或减持上市公司股份的计划。如未来相关权益发生变化,信息披露义务人将严格按照法律法规的规定及时履行信息披露及其他相关义务。

联发投资集团、联投集团、洪泰集团已签约《湖北省联合发展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》。

(2)湖北联合发展投资集团有限公司在首次公开发行股票中自愿作出限售承诺:“湖北联合发展投资集团有限公司持有的天风证券股份锁定期后两年内,转让股份总数不超过首次上市当日天风证券总股本的5%。”截至目前,该承诺尚未到期。天风证券将按照规定召开董事会、监事会和股东大会,审议豁免上述自愿承诺,随后天风证券需完成豁免和限制承诺,证券监管部门对豁免承诺无异议;

(三)本协议转让交易尚需中国证监会核准变更公司主要股东,同意洪泰集团成为公司第一大股东;

(四)本协议的转让交易仍需经上海证券交易所合规性审核,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让的相关手续。

本次权益变动前,信息披露义务人洪泰集团直接持有上市公司股份680,087,537股,占总股本的7.85%,为流通a股。

本次权益变动后,信息披露义务人洪泰集团将通过受让联投集团持有的519,359,753股(占天风证券总股本的5.99%)直接持有上市公司股份1,199,447.29股,占天风证券总股本的13.84%,成为天风证券第一大股东。

2022年9月30日,联投集团与联投集团、宏泰集团签订《湖北省联合发展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》。本次交易中,联投集团将天风证券股份有限公司519,359,753股股份(占天风证券总股本的5.99%)转让给联投集团,再由联投集团将目标股份无偿划转给洪泰集团。联投集团应根据股份转让协议的约定向联投集团支付标的股份的转让价款。

2022年9月30日,联投集团与联投集团、宏泰集团签订《股份转让协议》。主要内容如下:

目标股份:519,359,753股TF Se

本次股份转让的具体方式为:本次目标股份的转让价格经各方协商一致,以甲方持有的账面价值(不低于市场价的90%)计算,转让单价为3.23元/股,100%目标股份的总转让价格为167,739.87万元。标的股份转让给丙方后30个工作日内,乙方应将全部股份转让价款支付至甲方指定的银行账户

各方同意本次交易生效后,标的股份直接过户至丙方名下,甲乙双方配合丙方在各方协商的时间内共同完成上海证券交易所的确认及标的股份的交割。标的股份协议转让应缴纳的相关税费,按照税法规定由双方各自承担。

在本协议签署日至交割完成日的过渡期内,甲方将善意行使股东权利,履行与本次股份转让有关的任何义务和责任,并遵守中国证监会的相关规定和要求。

过渡期内,上市公司有分红、派息等权益的,新增股份自动计入标的股份,现金分红等相关标的股份及其对应的上市公司资产损益由丙方享有和承担。

本协议正式签署后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定的事项,均构成违约,违约方应赔偿对方因其违约而造成的一切直接经济损失。

任何一方未能按照本协议完成各方需要配合的工作(包括但不限于配合股份转让),每逾期一天,违约方应支付本协议约定的股份转让价款的0.05%作为违约金;乙方有权从应付给甲方的款项中直接扣除前述违约金.

本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字盖章,并满足以下所有条件后生效:

2.本次交易已获得国有资产监督管理主管部门及包括投资者在内的省级相关部门要求的授权、批准或备案文件;

3.公司已完成内部决策程序(包括但不限于董事会、监事会、独立董事、股东大会等的意见。)的免除甲方限售承诺(自愿承诺在所持公司股份锁定期届满后两年内,甲方转让股份数量不超过首次上市之日公司股本总额的5%),且证券监管部门对免除承诺无异议;

截至本报告书签署日,本次权益变动涉及的联投集团持有的天风证券519,359,753股(占总股本的5.99%)不存在权利限制。

本次股权变更采取无偿划转的方式,洪泰集团无需支付对价。洪泰集团收购这些股份不涉及向转让方支付现金,不存在收购资金直接或间接来自上市公司及其关联方的情况。

截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内无变更上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如未来上市公司需要根据实际情况进行相应调整,信息披露义务人将根据相关法律法规的要求履行相关审批程序和信息披露义务。

二、在未来十二个月内,上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,或者上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有出售、合并、合资或与他人合作的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人计划在股份转让完成后,通过法定程序向上市公司委派非独立董事。此外,信息披露义务人无更换上市公司董事或高级管理人员的具体计划。如未来明确提出更换上市公司现任董事、高级管理人员的计划,信息披露义务人将根据相关法律法规的要求履行相关审批程序和信息披露义务。

截至本报告书签署日,信息披露义务人无修改上市公司章程的具体计划。如未来上市公司实际情况需要对现有《公司章程》进行调整,信息披露义务人将根据相关法律法规的要求履行相关审批程序和信息披露义务。

截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划进行重大变更的计划。如根据上市公司实际情况需要调整上市公司现有员工聘用计划的,信息披露义务人将根据相关法律法规的要求履行相关审批程序和信息披露义务。

截至本报告书签署日,信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划。如根据上市公司实际情况需要调整上市公司分红政策的,信息披露义务人将根据相关法律法规的要求履行相关审批程序和信息披露义务。

截至本报告书签署日,信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。未来明确提出对上市公司业务和组织架构产生重大影响的方案的,信息披露义务人将根据相关法律法规的要求履行相关审批程序和信息披露义务。

本次权益变动对上市公司的人员独立性、资产完整性和财务独立性没有影响。本次权益变动后,上市公司仍具有独立经营的能力,具有独立法人地位,继续保持其管理机构、资产、人员、业务经营和财务的独立性或完整性。信息披露义务人将按照法律法规和《公司章程》要求行使股东权利、履行股东义务,尊重上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。

确保上市公司董事、监事和高级管理人员的选举、更换、聘任或解聘符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不在董事会和股东大会之外非法干预上市公司上述人事任免;采取有效措施确保上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职任职并在上市公司领取报酬,不在除上市公司及其下属企业以外的承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务;确保上市公司在劳动人事管理制度上独立于承诺人。

保证上市公司具有完整的经营性资产和住所,并独立于承诺人;担保人及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不存在非法占用上市公司资金、资产等资源的行为。

确保上市公司建立健全法人治理结构和独立完整的组织架构,规范运作;确保上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业在办公、生产、经营等方面完全分离

确保上市公司有独立的财务会计部门,建立独立的财务会计制度和财务管理制度;保证上市公司独立开立银行账户,不与承诺人及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一银行账户,保证上市公司自主财务决策,保证承诺人及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司资金的使用;确保上市公司依法独立纳税;保证上市公司财务人员独立,不在承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职或领取报酬。

上述承诺在承诺人控制上市公司、上市公司保持上市地位期间保持有效,不得变更或撤销。因违反这些承诺给上市公司造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。"

截至本报告书签署日,天风证券从事证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、期货经纪业务、私募基金管理业务和境外业务,与信息披露义务人及其控股子公司的主营业务不存在同业竞争。

为避免未来可能出现的同业竞争,维护上市公司的独立性和可持续发展,信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

“本次收购完成后,公司将依法采取必要和可能的措施,尽最大努力避免从事任何与上市公司主营业务存在实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动,并督促公司控制的企业根据相关法律法规避免从事任何与上市公司主营业务存在实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。

公司将严格遵守相关法律法规、证券监管规则、上市公司章程等相关规定,不会利用上市公司第一大股东的地位谋取不正当利益,从而损害上市公司其他股东特别是中小股东的权益。"

截至本报告书签署日,信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次交易完成后未来可能与上市公司发生的关联交易,信息披露义务人承诺:

"1.本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司的实际控制人地位和重大影响力,谋求上市公司及其子公司给予本公司及其关联方在业务合作方面优于市场第三方的权利,或谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利,从而损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其子公司借款,占用上市公司及其子公司的资金,或通过垫付或补偿债务等方式占用上市公司的资金。

2.本公司与本公司、上市公司及其子公司控制或影响的企业之间的所有必要交易将严格遵循市场原则,遵循平等互利、等价有偿的一般原则,以公平合理的方式进行。交易属于政府定价的,实行政府定价;没有政府定价的,执行公平的市场价格;没有政府定价、没有参考市场价格的,按照成本加上可比的合理利润水平确定成本价。

3.公司与上市公司及其子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定,履行必要的法律程序。走I路

在本报告书签署日前的24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在总金额超过3,000万元或者超过上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%的交易。

在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间没有发生总金额超过5万元的交易。

在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或作出任何其他类似安排。

在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在正在签署或协商的对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排。

2022年3月31日,洪泰集团与人福医药签订《附条件生效的股份转让协议》。协议受让方持有680,087,537股,占天风证券总股本的7.85%,为流通a股。

2022年8月22日,该交易获得中国证监会核准。2022年9月26日,天风证券收到洪泰集团和人福医药《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》元,本次大股东变更的股份转让已完成。

此外,根据信息披露义务人自查,在本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人未买卖上市公司股份。

二。信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前六个月内买卖上市公司上市股份。

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股份的行为。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对信息披露义务人2019年度、2020年度、2021年度的财务报告进行了审计,并无保留地出具了信会师报字[2020]第ZE22516号、信会师报字[2021]第ZE21143号、信会师报字[2022]第ZE20754号准则。

注:表中带的项目为金融企业专用;带#的项目为外商投资企业专用;本项目适用于执行新收入/新租赁/新金融工具准则的企业。

注:表中带的项目为金融企业专用;带#的项目为外商投资企业专用;本项目适用于执行新收入/新租赁/新金融工具准则的企业。

其中:子公司向少数股东支付的股利和利润2,026.69 490.00-

注:以上财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019-2021年度的审计报告号分别为信会师报字[2020]第ZE22516号、信会师报字[2021]第ZE21143号、信会师报字[2022]第ZE20754号。认为:“公允地反映了洪泰集团(原湖北洪泰国有资本投资运营集团有限公司)2019年度、2020年度、2021年度的财务状况、经营成果和现金流量。”

注:表中带的项目为金融企业专用;带#的项目为外商投资企业专用;本项目适用于执行新收入/新租赁/新金融工具准则的企业。

信息披露义务人已按照有关规定如实披露了本次权益变动的相关信息。截至本报告签署日,不存在为防止投资者对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,能够根据《收购管理办法》第五十条提供相关文件。

(五)信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员关于不存在s

(七)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属自上市公司股票被买卖事实发生之日起前六个月内的情况;

(八)信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员最近五年没有受到行政处罚或者刑事处罚;

(十)信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

我(及我所代表的机构)承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

(本页无正文,是《天风证券股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页)

上市公司名称天风证券股份有限公司上市公司位于湖北省武汉市东湖新技术开发区高辛大道446号天风证券大厦20层

信息义务人名称湖北宏泰集团股份有限公司信息义务人注册地为湖北省武汉市洪山路64号。

权益持有股份数增加不变,但股东发生变化是否存在一致行动人否

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是否信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是否

信息披露义务人是否持有其他境内外上市公司5%以上的股份是否两个信息披露义务人是否拥有两个以上境内外上市公司的控制权是否

通过证券交易所集中交易进行权益变动(可多选)协议转让行政转让或国有股变更间接转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他备注:本次交易将由省联发投资持有的天风证券股份有限公司519,359,753股股份(占天风证券总股本的5.99%,以下简称“标的股份”)标的股份由联发直接转让给洪泰集团

信息披露义务人在披露前拥有的股份数量及其占上市公司已发行股份的比例;持有股份类型:持有a股数量:680,087,537股;持股比例:7.85%

本次发生股权变动的数量和比例。变动类型:a股变动数量:519,359,753股;变化比例:5.99%

在上市公司中拥有权益股份变动的时间和方式时间:2022年9月30日方式:洪泰集团通过签署股份转让协议成为上市公司第一大股东。

资金来源是否已充分披露是否备注:本次股份转让为无偿划转形式,不涉及对价支付和资本支出。

本次权益变动是否需要审批及进展情况是否本次权益变动的审批及进展情况详见本报告书。

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